從法律制度來看,新加坡的信托制度的法律體系源于英美法,在此基礎(chǔ)上結(jié)合新加坡獨(dú)特的港口經(jīng)濟(jì)特征而形成自身特點(diǎn),因此,從信托的種類來看,新加坡在信托的實(shí)踐方式上較其他國家及地區(qū)更為豐富。
但基于英美法體系,其信托制度的本質(zhì)并未有太大差異。一般理解而言,信托在新加坡本質(zhì)上仍為財產(chǎn)持有的一種方式。其法律關(guān)系中,基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)中須具備受托人、委托人、管理人、受益人等特定角色方可構(gòu)成一個完整的信托關(guān)系,在實(shí)際運(yùn)行中,信托關(guān)系中的委托人確定資產(chǎn)的運(yùn)行方式及種類等,形成相應(yīng)執(zhí)行文件,由受托人以及管理人根據(jù)委托人意志,進(jìn)行對應(yīng)管理行為的執(zhí)行。
而在所有權(quán)關(guān)系上,信托財產(chǎn)亦是通過合法途徑將財產(chǎn)合法轉(zhuǎn)讓給受托人。 因此,受托人將擁有財產(chǎn)的合法所有權(quán),而受益人擁有衡平法上的所有權(quán)。(簡注:衡平法,是英美法系的一個分支,它包括根據(jù)公平與正義比普通法更重要的思想而建立的一些法則。當(dāng)衡平法與普通法出現(xiàn)矛盾,便以衡平法為歸依。)
在信托的組織結(jié)構(gòu)上,新加坡的信托結(jié)構(gòu)主要分為契約型信托與公司型信托兩種形式。
契約型信托
契約型信托是指依據(jù)信托契約,通過發(fā)行收益憑證而組建的信托。這類信托一般由信托管理公司、保管公司及投資者三方當(dāng)事人訂立信托契約,是典型的信托的表現(xiàn)形式,目前國內(nèi)的集合信托計劃亦是采用此種方式。
信托管理公司是信托的發(fā)起人,通過發(fā)行收益憑證將資金籌集起來組成信托資產(chǎn),并根據(jù)信托契約進(jìn)行投資;信托保管公司一般也由銀行擔(dān)任,它根據(jù)信托契約負(fù)責(zé)保管信托財產(chǎn),具體辦理證券、現(xiàn)金管理以及有關(guān)的代理業(yè)務(wù)等;投資者即受益憑證的持有人,通過購買受益憑證投資于房地產(chǎn)或其他領(lǐng)域,并根據(jù)其購買份額分享投資收益。例如,REITs的受益憑證是一種有價證券和 REITs的財產(chǎn)證明。
公司型信托
公司型信托依公司法成立,如公司型信托通過發(fā)行股份,將集中起來的資金用于各種投資。在組織形式上與股份有限公司類似,信托公司資產(chǎn)為投資者(股東)所有,由股東選擇董事會,由董事會選聘信托基金管理公司,信托基金管理公司負(fù)責(zé)管理信托基金投資業(yè)務(wù)。公司型信托的設(shè)立要在工商管理部門和證券交易委員會注冊,同時還要在股票發(fā)行和交易的所在地登記。
信托運(yùn)用分類
在運(yùn)用結(jié)構(gòu)上,新加坡的信托制度通常用于財富管理與資產(chǎn)管理的基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)。受托人根據(jù)委托人意志對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理(可自行管理或委托其他專業(yè)機(jī)構(gòu),但需與受托人真實(shí)意志一致),受托人對受益人負(fù)有受托責(zé)任,以確保信托資產(chǎn)得到妥善管理和投資。因此,不可否認(rèn),信托是財富和資產(chǎn)管理中非常強(qiáng)大的工具。但是,正由于強(qiáng)大的功能與靈活的結(jié)構(gòu)設(shè)計,使得信托的分類也十分豐富、復(fù)雜,尤其是在新加坡,其實(shí)踐的信托形式多種多樣,它們各有利弊。接下來,筆者將提供一個簡單的表格來對新加坡實(shí)踐領(lǐng)域中的信托形式進(jìn)行分類。
新加坡常見的信托形式的分類,其中一個值得注意的形式就是資產(chǎn)保護(hù)信托,該信托實(shí)際就是任意信托中的一種代表形式,其目的就是通過設(shè)制信托以完成在風(fēng)險事件發(fā)生時對資產(chǎn)進(jìn)行的剝離,以免于被分割、清償?shù)仁马?xiàng)。這樣的功能作為信托制度下對于財產(chǎn)保護(hù)的一個重要屬性在新加坡的信托行業(yè)被廣泛運(yùn)用,但這樣的信托結(jié)構(gòu)在CRS的環(huán)境下,其受益人的利益是明確的。
而CRS申報的環(huán)境中,信托本身作為金融類賬戶需要進(jìn)行信息交換,同時,由于明確受益人及具體金額,因此該賬戶的余額并不等于零,所以并不存在通過該類信托進(jìn)行財產(chǎn)“隱身”的功能。(簡注:CRS體系中,對于賬戶有較為明確的規(guī)定,一般分為金融類賬戶和非金融類賬戶,其中需要申報且進(jìn)行信息交換的賬戶為金融類賬戶,是否涉稅的關(guān)鍵信息即為該類賬戶的余額。)而文前所提及的不可撤銷信托以及可自由支配信托,或稱任意信托,本質(zhì)仍為金融類賬戶,是必須進(jìn)行信息交換的,但根據(jù)新加坡當(dāng)?shù)氐囊?guī)定,在CRS體系下存在將余額申報為零的可能,這正是所謂通過新加坡信托進(jìn)行“財產(chǎn)隱身”的由來。